行政書士試験合格ＴＶ

会社法上の公開会社であって取締役会設置会社の代表取締役の権限に関する次のア～オの記述のうち、正しいものの組合せはどれか。

• ア　取締役会は３ヶ月に１回以上招集しなければならないが、その招集権者を代表取締役とすることができる。
• イ　取締役の職務の執行が法令および定款に適合するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備については、代表取締役が決定する。
• ウ　代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上の権限を有するため、取締役の義務違反により会社に損害が生じた場合に、当該取締役に対する責任追及のための訴訟を提起する。
• エ　代表取締役は、取締役会決議に基づいて、代表権の一部を他の取締役に委譲することができる。
• オ　取締役会は、法定事項や重要な業務執行について決定権限を有するが、それ以外については、代表取締役に、業務執行の決定を委任することができる。

1. ア・ウ
2. ア・オ
3. イ・エ
4. イ・オ
5. ウ・エ

正解：２

【ア】 ○ 正しい

取締役会は３ヶ月に１回以上招集しなければならないが、その招集権者を代表取締役とすることができる（会社法363条２項、366条１項）。

【イ】 Ｘ 誤り

取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備について、代表取締役に委任することができない（会社法362条２項２号）。

【ウ】 Ｘ 誤り

株式会社が取締役に対して訴えを提起する場合には、取締役会で定められた「当該訴えについて株式会社を代表する者」が行うのであって（会社法364条、353条）、必ずしも代表取締役が訴訟を提起するわけではない。

【エ】 Ｘ 誤り

取締役会の決議によっても、代表権の一部を他の取締役に委譲することはできない。

【オ】 ○ 正しい

取締役会は、法定事項や重要な業務執行について決定権限を有するが、それ以外については、代表取締役に、業務執行の決定を委任することができる（会社法362条４項）。

【まとめ】

以上より、正しいものの組合せはア・オであるので、正解は肢２となる。